建邦十六区 建邦股份申报精选层被问询全文:共计34问

文化新闻 2021-04-0750未知admin

  挖贝网 6月8日消息,拟精选层企业建邦股份(837242)的申报材料于6月1日获全国股转受理,在6月8日收到问询函,共34问,字数约2万字。

  问询函问题分为4大类,分别是规范性问题共有7问;信息披露问题共有16问;与财务会计资料相关的问题共有10问;问题共有1问。

  附-《关于青岛建邦供应链股份有限精选层挂牌申请文件的审询函》全文

  青岛建邦供应链股份有限并申万宏源000166股吧)证券承销保荐有限责任:

  现对由申万宏源证券承销保荐有限责任(以下简称“保荐机构”)推荐的青岛建邦供应链股份有限(以下简称“发行人”或“”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系并提交。

  报告期内,发行人的营业收入以等国外销售为主,国外销售收入占比为92.12%、88.94%和82.37%。

  请发行人:(1)说明境外客户是否存在经销商,如有说明销售金额及占比,说明境外客户终端销售情况。(2)结合行业趋势、发行人相应产品的市场供需变化、市场竞争情况、定价机制等因素,量化报告期各期销售对应的价格、建邦十六区销售数量的变动原因,并进一步披露报告期内销售收入变化的原因及合。(3)结合产品价格合同条款,量化披露主要进口国的有口政策、汇率变化对产品进口以及发行人收入和净利润的影响。(4)结合下业(特别是上市)的经营业绩情况、发行人与主要下游客户的交易情况以及同行业经营情况,进口国同类产品的竞争格局等,说明发行人外销收入增长是否符合行业趋势。(5)比较发行人产品的价格及变动趋势与市场同类产品的差异情况,说明产品售价是否与市场价格及其变动趋势存在重大差异。(6)补充披露境内、境外市场销售及不同销售模式下的实物流和资金流的具体流转过程,结合业务模式、合同运输条款等详细披露收入确认的时点、依据和方法,在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移,说明收入确认方法、依据是否充分、恰当,是否符合会计准则的。(7)发行人销售收入第四季度占比较高,补充披露是否存在期末集中确认收入、期初退货的情形、或通过延长信用期以提高销售的情况。(8)补充说明主要境外客户的历史、交易背景,大额合同订单的签订依据、执行过程。(9)补充披露发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配,是否与现金流量表相勾稽。(10)请说告期各期发生的退换货的金额、相关的会计处理,发行人对退货金额估算依据以及预计负债计提是否充足、具体会计处理是否符合会计准则的。(11)补充披露境外相关国家、新冠疫情对发行人外销业务影响范围及程度,以及对持续盈利能力的影响。

  请保荐机构及申报会计师对上述事项进行核查,并结合对物流运输记录、资金划转凭证、发货验收单据、、出口单证与海关数据、进出口信用保险情况、产品最终销售或使用情况,说明境外客户销售收入的核查方法、范围、过程和结论,并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师对发行人产品进出口是否符合海关、税务法律法规发表意见。

  根据公行说明书,报告期内,前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为83.40%、79.97%、70.72%,客户较为集中,其中对第一大客户CardoneIndustries,Inc的销售额占主营业务收入的比例分别为68.12%、58.66%、46.67%,对单一客户销售占比较高。

  请发行人:(1)补充披露发行人获取订单的主要方式及透明度情况、合作历史与合作方式、与主要客户交易合同的主要条款和期限,如属于逐单或短期限合同,请详细发行人业务的可持续性,为客户稳定性所采取的具体措施,对主要客户是否构成依赖。(2)补充说明主要产品占主要客户相应采购的大致比重,并结合汽车行业整体发展趋势、竞争对手情况、发行人产品对下游客户的重要性程度、业务粘性等情况,补充发行人业务稳定性与可持续性。(3)补充说明发行人与主要客户及其关键岗位人员之间是否存在关联关系。(4)补充披露发行人对不同客户销售的产品单价和销售毛利率是否存在明显差异,如是,具体解释原因及合,说明是否存在利益输送;(5)补充披露主要客户的情况,包括但不限于名称、成立日期、资金、股权结构、主营业务、经营规模、结算方式,是否存在期后退货,相关会计处理是否符合会计准则。(6)进一步说明并披露发行人客户集中的原因,与行业经营特点是否一致,是否存在下业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合,并说明发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况,以及是否存在重大不确定性风险。(7)说明发行人获取CardoneIndustries业务的具体方式,以及发行人与重大客户是否存在关联关系,并进一步论证发行人的业务获取方式是否影响性、发行人是否具备面向市场获取业务的能力。(8)补充说明发行人产品的销售单价波动情况,如同一客户的销售价格的变动情况、同期相同产品在不同客户之间的单价对比情况等。(9)说明与前五名客户的具体销售内容、应收账款以及期后回款情况;说明前五名客户的获取方式,是否与股东及董监高人员存在关联关系,以及拟降低客户集中度拟采取的措施。

  请保荐机构及申报会计师核查发行人客户集中的原因,与行业经营特点是否一致,是否存在下业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合;发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况,是否存在重大不确定性风险;发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性,相关交易的定价原则及公允性;发行人与重大客户是否存在关联关系,发行人的业务获取方式是否影响性,发行人是否具备面向市场获取业务的能力,并说明对发行人收入、主要客户的核查方法、范围、、结论,并发表明确核查意见。

  汽车后市场零部件的销售主要采用直销的模式,线上、线下等多种渠道相结合,产品销售区域已覆盖、中国、欧洲等全球主要市场。

  请发行人:(1)补充披露线上线下业务各期业务收入金额及占比、各期销售金额波动原因;报告期各期各类产品线上收入的金额、占该类产品收入的比重和占整体收入的比重、波动的原因、同类产品线上销售毛利率和线下销售毛利率差异的原因。(2)补充披露线上销售的主要渠道、推广方式、结算方式、收入确认时点和依据、各类电商推广费用的金额及其会计核算等情况。(3)补充披露线上直营和经销商线上采购占比,经销商线上采购的原因及商业合,并说明经销商线上采购与普通客户线上采购是否存在价格、物流、销售政策、会计处理等区别,经销商线上采购价格与消费者购买价格是否相同,经销商线上采购产品是否实现最终销售,有无串货情况。(4)补充披露报告期内电商客户的平均消费、地区分布、发货分布情况,按照客户消费金额分类披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额,并对其合进行补充,说明是否存在大额、异常的消费情形。(5)请说告期各期发生的退换货的金额、相关的会计处理,发行人对退货金额估算依据以及计提是否充足、具体会计处理。(6)线上业务是否存在刷单、虚构交易等行为,是否构成重大违法;线上产品与线下产品的具体差别,质量标准是否有所不同。

  请保荐机构和申报会计师结合客户姓名对象、送货地址、购买数量、消费次数、客单量、消费金额及付款情况进行,对电商渠道销售收入真实性以及电子交易进行核查,说明核查方法、程序、内容、金额、比例等情况,说明核查结果或结论,并对电商收入的真实性明确发表核查意见。请保荐机构及发行人律师对问题(3)(6)发表核查意见。

  根据公行说明书,经销业务模式主要为发行人销售给国内汽车配件市场,报告期各期占别为4.80%、5.24%和8.55%。

  请发行人:(1)说告期各期直销、经销主要客户的基本情况,包括但不限于成立时间、资本、主营业务、经营规模、股权结构等,经销商是否专门销售发行人产品,经销商的终端销售及期末存货情况,经销商是否存在大量个人等非法人实体,经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。(2)补充披露报告期内各期期初、新增、撤销和期末经销商的数量,新增、撤销经销商的销售额情况,并补充经销商增减变动的原因,报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况。(3)说明经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性,经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的,经销商选取标准、日常管理、定价机制(包括营销、运输费用承担和补贴等)、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行。(4)披露经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系,对经销商的信用政策是否合理。(5)披露发行人通过经销商模式现实的销售毛利率和销售模式实现的毛利率的差异;给予经销商的信用政策与销售方式下信用政策比较,对经销商的应收账款是否显著增大;海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异。(6)披露发行人同行业可比采用经销商模式的情况;发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比。

  请保荐机构和申报会计师结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录。请保荐机构、律师和申报会计师对经销商业务进行充分核查,说明核查过程,并发表明确核查意见。

  根据公行说明书,发行人客户和供应商包含贸易。

  请发行人:(1)按采购内容分类披露主要供应商明细,向贸易供应商、非贸易供应商的采购情况,说明向贸易供应商进行采购的原因及必要性,发行人选择通过该类供应商采购而非直接向生产厂家采购的原因,采购价格与最终供应商市场价格的差异情况及其合。(2)结合业务的具体开展方式、产品类型、主要采购销售对象、信用政策,对贸易商收入占比在报告期的变化趋势等,说告期内对贸易商业务开展的背景,建邦十六区并结合主要销售合同及对应的采购合同约定的与义务,补充披露发行人在其中实质承担的责任,说明是采用总额法还是净额法进行会计核算,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的和行业惯例。(3)补充披露报告期内各期对贸易商销售产品基本情况,包括收入构成、产品类型、销售单价、数量、销售区域、主要客户等。(4)说明贸易业务的供应商与客户是否有直接的业务往来关系,并结合资金来源、购销协议义务约定、购销顺序的关系、采购至销售交货时长、收入确认时点、供应商和客户来源、仓库用途等,说明贸易业务是否属于为下游客户代垫资金的业务,是否应取得此类业务的行政许可资质;相关贸易业务的客户和供应商是否与发行人的关联方存在交易或资金往来、是否通过贸易业务变相占用款项。(5)对贸易商客户销售毛利率和同行业可比同类业务的差异及合。(6)补充披露报告期内对贸易类收入增长较快的原因及合,后续是否会进一步增加该种销售模式收入。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项逐项核查,并发表明确核查意见。

  申报材料显示,发行人及子与主要供应商签署多项独家代理协议,但申报材料中并没有明确披露代理业务的具体情况和相应收入金额、占比情况等。发行人与主要供应商签订了独家代理合同,约定了对发行人的销售区域。

  请发行人:(1)结合报告期各项产品的型、功能用途、涉及技术等,补充说明发行人外协加工产品与代理产品之间的关系,被代理方和供应商重合的情况下,实务中如何有效区分外协加工产品和独家代理产品的数量和金额,相关的成本收入归集是否合理准确,根据二者收入和利润占比情况说明是否与公行说明书披露的“将生产环节以外协加工的方式委托外部厂商进行,专注于汽车后市场零部件的、设计、市场开拓及供应商管理”的业务模式存在矛盾。(2)结合发行人采购原则及订单销售情况,说明各期独家代理产品的订单需求、采购、出库、期初和期末存货余额之间的匹配关系。(3)披露主要独家代理合同的主要合同条款,包括但不限于提前终止的责任划分和解决措施安排等,报告期内是否独家代理关系提前终止的具体情形,说明独家代理关系的稳定性和持续性,结合代理产品占收入和利润的比重量化如独家代理关系中断是否导致未来持续盈利能力存在重大风险。(4)结合与供应商签订的采购和代理合同主要条款,披露报告期内各期代理合同金额占总采购金额的比例,代理业务模式、进一步说明发行人业务实质。(5)披露代理业务的具体业务流程、内控措施、产品义务转移时点、合同相关约定、业内通常认定等相关要素,并对照《企业会计准则》中对收入确认的一般性条件要求,详细披露收入确认时点、条件及依据。(6)报告期内代理业务的收入及占比、代理产品种类、数量、代理方式和权限、代理区域和代理期限,具体说告期各期代理的品种、用途,代理期限以及续约条件、与授权厂商的合作历史、代理价格确定方式、是否对发行人产品销售区域、销售价格等存在性约定,是否存在目标考核约束及其对发行人采购价格、销售政策、信用政策等是否产生影响,是否存在销售返点。(7)披露代理业务产品采购和销售定价机制,代理业务毛利率水平、波动原因及合,与产品毛利率水平比较,是否同行业可比。(8)发行人股东、实际控制人、董监高是否与授权厂商存在关联关系、委托持股或特殊利益安排,报告期内发行人是否与授权厂商存在;结合代理合同期限说明代理的稳定性及对发行人持续经营的影响。(9)补充说明代理产品出现质保问题的具体情况、维修金额和具体的会计处理。

  请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查说明上述事项并发表明确意见。

  根据公行说明书,报告期各期,发行人主营业务毛利率分别为27.20%、26.24%和27.17%,高于同行业上市平均水平。

  请发行人:(1)补充披露线上线下销售各期毛利率及波动原因。(2)结合各类产品报告期各期单位售价、单位成本变动的情况、原因,详细披露单位毛利、毛利率变化原因及合。(3)请按销售地区披利率情况,对于明显高于平均毛利率水平的区域,请补充说明原因和合。(4)补充说明发行人同类产品各期针对不同客户的毛利率水平,如存在较大差异,请披露原因。(5)结合内外销产品结构的变化、销售单价的变化,补充对比并说明同期市场价格说明差异情况,内外销毛利率差异及变动的原因。(6)请结合可比的业务模式、产品结构等说明可比的选取依据及可比性;结合产品市场定位、销售区域、品牌及核心竞争力等,披利率高于同行业可比平均水平的原因及合。

  请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查,说明核查的过程和依据,并发表核查意见。

  根据公行说明书,发行人凭借在物流、商流、信息流等方面的整合能力,为客户提供综合解决方案。发行人为客户提供整套完善的供应链管理服务。供应链管理包括计划、采购、制造、配送、退货五大基本内容。

  请发行人:(1)补充披露从事供应链管理业务是否需要相应资质或许可、认证,并结合发行人的资质情况、报告期收入结构,说明为客户提供整套完善的供应链管理服务的具体体现,在“计划、采购、制造、配送、退货”等方面的具体服务内容,与供应链管理行业可比是否存在较大差异;发行人与汽车零配件贸易商或经销商的主要区别,公行说明书中的关于发行人属于“商业服务业”、“供应链管理服务”行业的认定是否准确,是否会对投资者造成。(2)补充披露发行人对外销售的主要零配件属于定制化产品还是标准化产品,属于产成品还是半成品,客户是否需要对相关产品进行进一步加工,主要产品对应的车型情况;并结合发行人的产品类型、主要生产经营模式、研况等进一步说明发行人核心竞争力的体现。(3)结合的业务模式,用通俗易懂便于投资者理解的语言说明“综合解决方案”的全流程,详细披露“物流、商流、信息流等方面整合能力”的具体体现,并进一步说明发行人业务驱动因素、核心价值及市场竞争力。(4)结合发行人所处汽车后零部件市场的产业链环节及流通层级,详细说明发行人在产业链及汽车后零部件流通过程中发挥的作用及具体业务模式。(5)发行人披露部分产品驱动因素为通过市场调研,结合产品应用情况进行数据,预测市场趋势,根据不同地区的使用特性,不同种类车型非易损零部件在使用过程中的损坏频率,针对性的进行模具设计。请发行人举例详细说明市场调研、数据、市场预测的全过程,不同地区使用特性及不同种类车型非易损零部件损坏频率相关数据的获取途径和准确性,并结合历史上预测结果、投产和销售情况说明发行人上述模式的合。(6)详细说明发行人供应商管理的具体模式,和同行业可比的异同以及竞争优势。(7)结合下游客户对汽车零部件的质量、性能、供货量、交货期、物流配送等服务能力的具体要求,说明发行人产品和服务与下游客户相关需求的匹配性。(8)进入客户的供应商体系是否需要取得客户认证或相关资质,若是,请披露认证及资质取得情况。(9)说明发行人主要供应商渠道、主要客户资源的获取途径,是否合规、是否存在商业贿赂。

  请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查说明上述事项并发表明确意见。

  根据公行说明书,发行人核心竞争力为汽车零部件的与设计。目前发行人共取得32项专利技术,其中发明专利2项,实用新型专利28项,外观设计专利2项。截止2019年12月31日,发行人无形资产净值为983,763.79元,其中专利权为4,198.11元,软件为979,565.68元。

  请发行人补充披露:(1)说明发行人专利技术的形成过程、取得方式,专利有效期限,各专利发明人与发行人的关系,是否存在权属;如为受让取得,请说明该专利对发行人的重要程度、取得时间,出让方的基本情况,与发行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在或潜在。(2)结合发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的履历,说明是否存在竞业协议,在发行人任职期间的研究项目、申请的专利是否与原工作内容相关,是否原单位知识产权,是否存在或潜在。(3)说明发行人及其子是否存在知识产权的情形,如有,是否被行政处罚及其整改情况,是否构成重大违法违规行为。(4)结合关联方向发行人无偿转让专利与商标的具体情况,补充披露前述无偿转让是否有利益分配安排。(5)公行说明书第113页中发行人披露的“新产品的模具设计”及“传动轴中间支撑橡胶参数的设计”无对应专利情况,请补充披露上述技术的专利取得情况,是否存在侵权风险,以及“新产品模具设计”的具体内容。(6)无形资产账面价值和发行人发明专利数量是否匹配,并结合上述情况说明发行人和设计能力的具体体现,发行人业务实质是否为汽车零部件贸易商。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

  根据公行说明书,发行人将生产环节以外协加工的方式委托外部厂商进行。

  请发行人补充披露:(1)主要外协厂商的基本情况、外协内容及金额。(2)结合可比生产情况,对比将生产环节委托外协是否为行业惯例,报告期主要外协厂商是否发生变化及变化原因,是否对委外厂商存在重大依赖。(3)外协加工的合作模式和定价依据,相关价格是否公允,加工单价在报告期内以及在不同厂商之间是否存在差异及差异的原因。(4)控制外协采购产品质量的具体措施,发生质量时的责任承担机制和解决方式。(5)是否存在将污染较高、对员工健康危害较大的生产环节外协外包的情况,外协生产是否符合。(6)外协厂商与发行人的合作历史以及是否与发行人及其关联方存在关联关系,是否存在单一产品向单一外协厂商采购的情况。发行人生产环节全部采用外协方式是否对发行人的业务构成重大不利影响。(7)发行人委托加工采购占外协厂商收入的比例,外协厂商是否主要为发行人服务,是否存在为发行人代垫成本费用的情况。(8)外协厂商在安全生产、环保等方面的业务资质是否齐备,是否存在生产经营违法违规情况,以及对发行人经营的影响。(9)在发行人产品全部采用委托加工方式的情况下,如何将发行人关键技术应用在生产过程中,委外加工生产模式是否会导致发行人关键技术流失的风险。(10)补充说明外协加工厂商与发行人实际控制人、主要股东、董监高及关联方是否存在资金往来,是否存在代发行人支付成本费用等利益输送情形。(11)披露向供应商外协采购劳务和采购产品的金额及占比,采购劳务的主要供应商、具体业务模式。

  请保荐机构及发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  根据公行说明书,发行人报告期内固定资产中模具占比较高,分别为73.02%、74.79%和70.30%,各期非流动资产金额较大,主要为预付模具款,金额分别为958.71万元、1035.86万元和1445.53万元,金额逐年增长。

  请发行人:(1)补充披露报告期各期预付模具款的账龄情况,对账龄超过1年的预付模具款,披露预付款对象名称、预付原因、未结算原因、期后结算时间,并是否存在坏账风险。(2)说明将模具计入固定资产的原因和依据,是否符合企业会计准则的和行业惯例。(3)补充说明外购模具的定价方式和定价原则,包括但不限于定价依据是否符合市场定价、定价与第三方是否有可比性,结合外购模具占供应商收入比重和关联关系情况说明是否专门或主要服务于发行人,是否存在利益输送。(4)披露模具外购合同的主要条款,是否导致发行人核心生产技术外泄,说明对外购模具的质量控制措施,是否曾与供应商存在质量相关的争议或。(5)详细披露模具设计、、生产业务流程。(6)补充披露发行人目前使用模具的型与零部件产品种类、收入、毛利率的对应关系。(7)补充披露模具的知识产权权属情况,发行人是否拥有生产经营产品对应所有模具的知识产权,发行人是否存在侵权风险,以及对发行人生产经营的影响。(8)补充披露前五大模具供应商名称、产品类型、金额、采购数量,与模具供应商业务合作关系,是否存在购销以外的关联关系。(9)结合模具寿命、用途,说明模具增长的原因及合、折旧年限和方法是否合理谨慎、是否符合商业惯例;补充披露对模具是否进行IT系统管理。(10)补充披露报告期内发行人生产所用模具的供应模式,结合具体合同条款说明模具所有权如何界定,以及相关会计处理;说明外购模具如何定价,主要供应商的具体情况,模具供应商与正常采购商品供应商是否存在重叠,若存在重叠情况,如何模具价格与商品采购价格之间相互、价格公允,是否存在通过模具价格调节采购成本的情形。

  请保荐机构及发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  根据公行说明书,发行人对产品投入的预算实施精细化管理,且专注于产品设计、参数校准等技术含量高的关键环节,非关键部分交由供应商进行。报告期各期研发费用分别为824,048.97元、2,634,420.00元、2,712,554.53元。占营业收入比例分比为0.30%、0.60%、0.71%。截至2019年12月31日,发行人技术人员包括研发人员和为研发工作提供相关支持工作的人员,总计32人,占员工总数的18.71%。

  请发行人补充披露:(1)研发环节组织架构及人员具体安排、研发全部环节及内部控制措施,关键环节及非关键环节划分的具体依据,是否符合行业惯例。(2)报告期各期研发费用的具体构成、变动情况及原因,与各期研究的对应关系,研发对业务的实际作用,研发投入是否围绕其主要产品。(3)技术人员包括研发人员和为研发工作提供相关支持工作的人员的合,发行人如何准确地划分和核算各项研发支出,是否存在应计入成本、费用项目的支出计入研发费用的情形。(4)结合同行业可比研发人员比重及研发费用占营业收入比重等情况,差异原因,说明在行业内研发投入及研发能力所处水平。

  请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查发表明确意见。

  根据公行说明书,发行人无自有及仓库,目前共租赁5处做办公、仓储使用,出租方均为青岛传化公港物流有限。2019年度,发行人存在部分非经常性损益为收到青岛传化的励款。

  请发行人:(1)发行人与青岛传化在仓储合作上各自的主要、义务和法律责任,结合合作协议等相关条款,说明该等业务模式的稳定性和可持续性。(2)结合仓库数量、占地、存储规模、存储周转率说明各期仓储货物吞吐能力与发行人各期采购、销售规模的匹配情况。(3)披露报告期内存货的库龄、质保期、存放地点、保管措施,存货相关内控制度是否健全并有效执行;说明第三方仓库的地点、权属、存货金额及占比、存货种类、存货损失风险的承担约定。(4)补充披露租赁青岛传化屋和仓库的原因和背景,租赁价格确定依据,交易价格是否公允。(5)青岛传化及青岛传化的控股股东、实际控制人、董事、监事、建邦十六区高级管理人员、核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心人员是否存在关联关系。(6)收到青岛传化励款的具体内容和形成原因,是否存在利益输送情形。(7)结合上述情形说明主要经营和仓储场所均向单一第三方租赁是否对发行人资产完整和性构成重大不利影响。

  根据公行说明书,发行人下设物流部负责产品的入库和出库管理并协调安排外部物流执行货物发运工作。

  请发行人说明:(1)报告期内发行人购、销中货运外包或代理的详细情况,包括各期相关费用金额、入账方式、主要外包服务商及代理商的详细情况、合作模式、合同条款约定等。(2)境内、外采购、销售货品的运输方式、交割方式、运输费用、安全责任的承担情况。(3)报告期各期发行人采购订单与运输凭证、运费单据、报关凭证、质检凭证、验收入库凭证的匹配情况,如有不一致情形请说明金额及占比情况。(4)报告期各期发行人销售订单与出库凭证、质检凭证、运费凭证、运费单据、客户验收凭证的匹配情况,如有不一致情形请说明金额及占比情况。(5)发行人报告期内是否存在商品不入库的情况,如有请说明金额及占比情况,并说明原因及合。(6)报告期各期发行人货运总金额及结构明细情况,并说明运费开支与经营数据是否匹配。(7)报告期内货运外包服务商、代理商的基本情况,包括企业名称、实际控制人、合作历史、服务区域(具体到省、自治区、直辖市)、定价依据、交易金额及占比等,说明是否存在关联关系及利益输送的情形,是否存在对部分第三方物流企业的重大依赖。(8)货运外包服务商、代理商是否具有相关资质,报告期内是否存在因运输问题导致安全或产品质量事故的情形。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。

  根据申报文件,2018年和2019年,发行人第一大供应商是山东泰展机电科技股份有限及其关联,而持有发行人10.43%股份的股东深圳市安鹏股权投资基金企业(有限合伙),与持有山东泰展11.22%的股东靖江北汽华达汽车产业并购基金(有限合伙)的执行事务合伙人为同一家,即深圳市安鹏股权投资基金管理有限;青岛华瑞汽车零部件股份有限分别是发行人2017年第一大、2018年第二大供应商,但2019年采购金额快速下降,2019年末应付账款余额为2,284.29万元。

  请发行人:(1)补充说告期内向青岛华瑞采购的线年采购量大幅下降的原因及合。(2)补充说告期内发行人从山东泰展采购的必要性和公允性,未将山东泰展列为关联方的原因及合。(3)补充说告期内是否存在供应商代发行人支付费用的情形,主要供应商与发行人控股股东、实际控制人、董监高及关联方是否存在关联关系、业务往来、资金往来或利益安排。

  请发行人及申报会计师补充核查上述事项并发表明确意见。

  根据公开披露文件,发行人报告期内存在既是客户又是供应商的情况,主要系发行人自行采购关键BOM件,平价销售给发行人的供应商以用于生产。同时向山东优仕普贸易有限销售和采购,报告期内该为第一大供应商,各期采购占比为12.34%、16.56%、12.7%。

  请发行人:(1)说明自行采购关键BOM件后平价销售给供应商的原因及合,相关交易是否真实,是否符合行业惯例;发行人是否通过上述交易为客户、供应商提供资金支持或供应链等服务,发行人是否存在从事或变相从事供应链金融业务的情形。(2)逐笔说告期内对山东优仕普的全部交易情况,包括交易内容、交易数量、交易金额、交易发生的原因、合同订单签订日期、结算约定。(3)补充披露客户和供应商重叠的情形,说明相关交易对方基本情况,发行人对其采购、销售产品的类型、金额和占比,具体的合作模式和定价依据,定价是否公允,信用政策、结算方式,并结合行业内可比的采购销售价格、产品来源的单一性等,说明发行人向这些同时购销销售和采购的必要性及合、定价的依据及公允性,发行人对相关交易对手方销售的产品与采购的产品是否存在对应关系。(4)补充说明交易对方向发行人采购的资金来源,发行人对交易对方销售的产品是否最终实现对外销售,说明相关交易的结算方式和会计处理,交易是否具有真实的商业背景,是否符合行业惯例。(5)补充说告期内发行人各项应收、应付往来款波动较大的原因和合,是否具有真实易背景。

  请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述交易事项的真实性、信息披露的完整性和准确性及与上述是否存在关联关系等方面进行详细核查,说明具体核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。

  公行说明书中关于报告期内对持续经营有重要影响的合同仅披露了对前五大供应商和客户的采购销售合同,其中销售合同仅披露了正在履行的合同情况。

  请发行人:(1)补充披露报告期内对发行人持续经营能力有重要影响的全部合同情况(包括已履行完毕的),包括但不限于合同对方、合同标的、合同金额、签订日期、履行期限、实际履行情况等,并结合报告期采购、销售合同金额平均数、中位数等说明重要合同的判断标准,是否与发行人业务水平相当。(2)说明与主要供应商签订的合同的主要内容,是否对意向采购或年度数量及金额等进行了约定,说明上述合同的法律约束力,与独家代理合同的关系。(3)结合与供应商签订的独家代理合同内容,说明发行人与主要供应商的法律关系,并进一步说明发行人的业务实质。请发行人提供各类型合同各一份。

  请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并发表意见。

  根据申报材料,报告期内,来自美国地区的收入分别为23,910.80万元、37,509.65万元、29,974.06万元,占主营业务收入比重分别为88.46%、85.33%、78.63%,占比较高。自2018年下半年,美国开始对中国产品征收额外关税,销往美国的汽车零部件产品在加征关税的范围之内。

  请发行人补充披露:(1)与美国主要客户关于加征关税分担约定及执行的具体情况。(2)结合发行人对美销售相关产品在加征关税清单中的具体情况,发行人与美国客户加征关税的承担约定,加征关税前后发行人对美国主要客户的定价机制及政策、产品价格、销量及订单变化等情况,量化中美贸易摩擦影响金额占发行人销售收入的比重,对发行人出口金额、产品单价、订单数量、产品毛利率及客户数量等经营状况及财务状况的具体影响,尤其是第一大客户CardoneIndustries2019年销售收入大幅下降的具体原因和影响,并根据结果进行重大风险提示。(3)结合加征关税前后销量及销售金额变化情况、产品价格、质量和技术水平、与美国市场同类产品的竞争情况等,说明未来对美产品出口的趋势和可能产生的重大变化;发行人对美销售是否存在较强的被替代性;结合美国客户购销协议商定周期、购销价格调整机制中美贸易摩擦对发行人的影响是否存在滞后性。(4)针对中美贸易摩擦,发行人是否已采取或拟采取相关应对措施,并说明相关措施的具体内容、实施进展和效果。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  根据公行说明书,报告期存在第三方回款的情形。报告期内,发行人代收回款金额占各期主营业务收入之别为2.03%、1.70%和1.37%,包括物流代收、客户关联方回款、海外客户回款。

  请发行人进一步披露第三方回款的具体情况、发生原因、必要性和商业合。

  请保荐机构、发行人律师及申报会计师对以下方面进行核查,说明核查的方法、范围、过程和结论,并发表明确意见:(1)第三方回款的真实性,是否存在虚构交易或调节账龄的情形。(2)第三方回款的原因、必要性和商业合。(3)发行人及其实际控制人、董监高或关联方与第三方回款的付款方是否存在关联关系或利益安排。(4)境外销售涉及境外第三方的,其代付行为是否具有商业合、合规性。(5)报告期内是否存在第三方回款导致的货款归属。(6)如签订合同时已明确约定由第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因。(7)针对第三方回款开展进一步核查工作,包括但不限于:从上述不一致的明细中选取样本及从发行人银行对账单中抽样选取相关回款记录,至相关业务合同、银行对账单及资金流水凭证,取得报告期存在第三方代付款行为的客户名单及代付款确认依据,以核实委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系,合同签约方和付款方存在不一致情形的原因及第三方回款统计明细记录的完整性,并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确核查意见。

  根据公行说明书,报告期内,发行人向董监高支付薪酬分别为154.07万元、253.97万元、325.79万元。发行人最近两年董监高较大。发行人的员工结构中,存在46名操作人员。

  请发行人:(1)按照《公行说明书准则》第42条,补充披露发行人董事、监事、高级管理人员在发行人处领薪情况,并结合报告期内发行人主营业务收入的变动情况,披露支付董监高薪酬金额变动的原因。(2)结合最近两年内董事、监事及高级管理人员变化情况,说明原董监高人员的离职原因、目前的任职情况,是否仍参与发行人的经营决策,是否持有发行人股份,相关股份是否存在限售等安排。说明管理层是否发生重大不利变化,对发行人的持续经营能力是否产生重大不利影响。(3)说明发行人董事、监事、高级管理人员在从业经验、专业背景、工作年限、平均薪酬等方面与同行业可比是否存在较大差异;如是,说明造成差异的原因及对发行人的影响。(4)说明操作人员的工作内容,与发行人的主营业务范围是否匹配。

  请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表意见。

  根据公行说明书,本次发行拟募集资金20,121万元,其中13,053万元用于汽车非易损件新产品项目、1,768万元用于信息化系统升级建设项目,5,300万元用于补充流动资金,并预估新产品项目建设完成进入稳定经营期后,预计达产年份可实现销售收入27,900万元。

  请发行人:(1)结合当前销量和未来市场需求披露募投项目销售收入的计算过程,项目效益是否与现有市场容量、竞争情况、发行人产品需求度相匹配。(2)结合疫情相关影响和2020年第一季度相关经营数据,说明发行人假设2020年至2022年营业收入增长率作为测算补充流动资金规模依据的合。

  请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  根据公行说明书,发行人于2017年4月、2019年5月分别定向发行募集资金3,500万元、1,000万元,并于2017年9月、2019年6月先后派发现金股利1,149.15万元、625.28万元。2020年5月,发行人召开年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案拟派发现金股利938.07万元。发行人于2018年5月以资本公积向全体股东每10股转增30股。

  请发行人:(1)补充披露2019年度现金分红实施情况,是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审答(一)》问题26相关要求。(2)结合发行人货币资金情况以及历次现金分红情况说告期内发行人在募集资金需补充流动资金的情况下进行现金分红的背景、原因,是否存在将募集资金间接用于股利分配的情形,结合报告期财务数据说明上述股利分配是否与发行人当时财务状况相匹配。(3)补充披露2018年资本公积转增股本的原因、背景、履行的审议程序,并对经营业绩、股本规模、股价、每股收益等指标的影响,是否损害全体股东利益。

  请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

  根据公行说明书,发行人共拥有2家全资子,1家控股子、并设有1家分。其中建邦为境外设立,青岛卡库为发行人与自然人李瑞玲合资设立,李瑞玲持有青岛卡库5%股份。

  请发行人:(1)说明发行人业务是否存在对合作方的依赖,各子与发行人主营业务的关系,在相关经营活动中的角色定位和作用,经营的具体情况,包括但不限于实际开展的业务、员工人数及构成情况、报告期内的营收和利润情况等。(2)补充说明发行人与李瑞玲合作投资的原因、李瑞玲的出资方式、背景和履历,并说明与李瑞玲合作的必要性,说明李瑞玲与发行人及其关联方是否存在关联关系或利益安排,是否存在交易或资金往来;补充说明李瑞玲的对外投资情况,所投资的企业在报告期内是否为发行人的客户或供应商,与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来。(3)说明建邦的设立过程,是否履行了必要的审批、登记程序,是否符合我国境外投资、外汇管理和国资管理的相关。

  请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

  根据公行说明书,发行人报告期内主营业务成本分别为19,678.17万元、32,426.02万元、27,761.79万元,生产模式为委托加工。

  请发行人:(1)结合生产模式和业务流程,按主要产品分类披露报告期内的成本归集与分配方法。(2)按贸易采购和委托加工分类披露成品采购金额及占比,变动是否与发行人报告期收入变动匹配。(3)补充披露报告期各期外协加工费金额、占比,列示各期外协加工费的明细构成;补充披露报告期各期的外协加工供应商名称、合作时间、是否为关联方、外协加工原因、具体内容、金额及占比、数量、加工环节、定价依据,说明是否涉及关键工序或关键技术、是否存在对外协厂商的严重依赖,并结合市场公允价格、委外加工和贸易采购成品的成本差异等外协加工的定价公允性。(4)补充披露报告期各期操作人员职责,是否生产相关,并报告期各期人数与报告期各期的直接人工成本是否相匹配。

  请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见,说明保荐机构、申报会计师对报告期内发行人营业成本完整性执行的核查方法、核查范围、核查结论。

  根据公行说明书,发行人报告期各期末存货余额分别为1,584.84万元、2,954.96万元、4,001.25万元。

  请发行人:(1)补充说告期内存货增长较快的原因及合,结合主要产品的业务发展情况、生产经营特征,说明存货结构的合,并对其在报告期内的变动情况进行。(2)补充披露各期末存货中有具体订单支持的金额及比例,并对其在报告期内的变动情况进行;说明各期末库存商品、的对应客户及合同情况、主要产品构成,期后销售及确认收入情况,库存商品大幅增加的原因。(3)补充说明各类存货库龄情况,说明对各类产品计提存货跌价准备的具体方式,并结合行业发展情况、竞争情况等,说明存货跌价准备计提是否充分。(4)请发行人说告期内的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性,以及对外协加工存货的盘点、控制措施及运行效果。(5)说明所有权属于发行人但不在库内存货的原因及合、基本情况,包括产品类型、金额及占比、存放地点、库龄等,对上述存货的管理、盘点和监盘措施,报告期内的盘点情况。(6)请发行人对在报告期内存货周转率的变化情况进行,说明存货周转率不断下降的原因,并结合产品结构,对存货周转率与同行业可比的差异进行说明。

  请保荐机构、申报会计师说明核查过程和结论,并发表明确意见。

  根据公行说明书,报告期各期末非流动资产余额较高。

  请发行人:(1)补充完善固定资产折旧年限与行业平均水平的比较情况,而非仅列示可比数据。(2)披露预付款项各期明细及前五大,与固定资产之间的结转情况,报告期内变动原因,以及主要对方名称、金额,结合预付款项明细构成及变动情况说明二者是否存在同时挂账情形;补充说明发行人委托第三方模具的具体流程、预付款项时点、一般结转时点,是否符合业务惯例。(3)补充披露报告期内产能及产能计算方法,固定资产与产能变动的匹配性。(4)结合固定资产成新率情况说明机器设备规模与业务规模的匹配性、是否存在对现有主要设备进行更换或升级的需要。(5)请说告期内固定资产减值测算的过程和计算方法,特别是针对模具,请结合产销率、毛利率情况详细说明各期减值准备计提是否充分。(6)请披露与可比同行业固定资产周转率差异情况及原因。(7)请说明是否存在未计提减值准备的闲置固定资产,如是,请说明具体情况及后续处置措施。(8)披露非流动资产的各期明细,包括但不限于预付项目情况、预付款对象、款项账龄及原因、预计结转时间,预付款对象与、控股股东及实际控制人、董监高人员是否存在关联关系。

  请保荐机构、申报会计师就前述事项发表明确意见,并详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果,是否存在虚构资产的情况;说明监盘过程中如何辨别固定资产的真实性、可使用性,是否具有相关的专业判断能力,是否发现异常。

  根据公行说明书,发行人的期间费用分别为3,208.26万元、3.293.43万元、4,623.08万元。

  请发行人:(1)补充说告期内员工人数小幅增加的情况下,职工薪酬大幅增长的原因及合,人工成本在期间费用和主营业务成本间的分配是否合理;并说明各期间费用中职工薪酬与、人均工资的变动是否吻合,以及与当地平均薪酬水平的对比情况。(2)补充披露销售费用中样品费的性质,并说告期内样品费变动原因及合;说明出口费用与报告期内营业收入和发货量的匹配关系。(3)补充披露运输费的变动情况,结合销售条款补充披露发行人对于运输费的约定条款,说告期内运输批次、运输重量及运费与发行人营业收入的匹配关系及与同行业可比的比较情况;补充披露报告期内主要物流合作方情况,双方的合作历史,有关运输费用的约定条款,双方合作协议的有效期,主要义务的约定情况,报告期的变动情况,是否与发行人存在关联关系。(4)进一步量化报告期内发行人管理费用中业务招待费和差旅费等与营业收入、业务量变动的匹配情况;补充说明管理费用中折旧及摊销费用的变动与非流动资产波动的匹配关系;说明聘请中介机构费的性质及原因,是否存在利益输送行为。(5)说明利息支出、利息收入的计算过程。(6)结合费用发生的对方单位,说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫销售费用、管理费用的情况。(7)补充说明有关销售费用和管理费用相关内部控制制度建设情况及运行的有效性。

  请保荐机构、申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

  根据公行说明书,发行人报告期内销售费用-股份支付费用分别为170.万元、99.54万元、-14.22万元;管理费用-股份支付费用分别为298.72万元、123.71万元、0。

  请发行人:(1)请补充披露前述股份支付的具体事项、股份支付费用的确定依据和计算过程,股权激励的相关对象、是否包括实际控制人,是否是以换取服务为目的,服务对价的确认依据,股份支付费用分摊的依据,以及上述股份支付事项的会计处理。(2)历次股权转让、定向发行中的受让方是否包含实际控制人、供应商、客户等,相关股份转让或增资是否适用《企业会计准则——股份支付》。(3)说明确定权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程,说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  发行人报告期内海外客户占比较高,而主要海外客户以美元结算。

  请发行人:(1)请结合具体案例,就主要境外销售国家的汇率波动对发行人毛利率的影响做性。(2)说告期内汇兑损益的计算过程及会计处理,汇兑损益计算是否准确。(3)补充说告期内相关汇率变动趋势与发行人出口收入等金额和发行人汇兑损失之间的匹配性。(4)补充披露报告期内发行人存在的套期保值相关业务具体情况(如有),包括但不限于数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等。(5)请补充披露发行人应对汇率变动风险所采取的措施。

  请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

  请发行人:(1)说明经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否相符,支付的与经营活动有关的现金中付现费用的具体构成。(2)说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况,说明变动原因及合。(3)补充披露购建固定资产、无形资产和资产支付的现金所形成的具体资产及金额,以及与相关科目的勾稽情况。

  请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

  根据公行说明书,发行人报告期各期末应收账款账面余额分别为7,937.37万元、15,210.06万元和11,149.33万元。

  请发行人:(1)结合销售商品、提供劳务收到的现金情况说明应收账款上升的原因,披露应收账款余额占营业收入的比重,并波动原因及合。(2)披露各期末应收账款余额前十名款项及新增主要客户应收账款对应的客户名称、客户类型(终端客户/贸易商)、订单金额、销售内容(出口/内销、品类)、结算方式、应收账款余额、账龄、信用期、逾期金额(如有)、期后回款情况,说明对上述客户的结算方式、信用期与同类客户是否存在差异,是否存在通过调整结算政策、放宽信用期或向贸易商压货等方式调节收入的情形;应收款项主要客户与主要销售客户的匹配程度及合。(3)披露账龄法下应收款项的具体坏账计提政策,披露执行新金融工具准则后预期信用损失率的确定方法,及与同行业可比的比较情况,结合应收账款对手方情况、贸易战影响等说告期内坏账准备计提是否充分,报告期内转回坏账准备的依据和适当性。(4)披露各期应收账款周转率,说明与同行业各可比存在差异的原因、合。(5)披露对各类客户的预收比例、是否符合行业惯例、是否存在差异,结合不同客户预收比例、业务规模、发行人行业地位披露报告期内预收账款规模的合。

  请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  根据公行说明书,发行人报告期各期末货币资金余额分别为6,350.72万元、5,793.16万元、10,616.19万元,主要为银行存款。

  请发行人:(1)量化货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、投资、筹资活动支出等项目之间的匹配情况。(2)说明对闲置货币资金的管理方法,财务预算、资金盈余管理相关内部控制及执行的有效性。(3)说明说明银行存款的管理方式、对现有银行存款的具体使用规划,测算说明货币资金平均余额、存款利率与利息收入的勾稽关系。(4)说明货币资金管理制度及相关内部控制执行的有效性,各期末银行存款是否真实存在,是否存在关联方资金占用。

  请保荐机构和申报会计师对报告期各期末发行人货币资金余额的真实性、特别是银行存款余额的真实性以及货币资金相关内部控制有效性进行核查,说明核查程序以及核查结论。

  根据公行说明书,发行人报告期内对股份支付费用的确认、附有销售退回条款的收入确认和计量、项目重分类列报进行了差错更正和追溯调整。

  请发行人:(1)补充披露上述会计差错更正涉及的具体事项、更正原因、时间和范围,各事项的具体调整计算过程、结果及影响,结合会计差错更正事项对各期财务报表相关项目的累积影响情况,说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》。(2)结合报告期内会计差错更正事项的性质、重要性及累积影响程度等,说明相关事项是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者重要信息,会计政策或者会计估计,、伪造或编制财务报表所依据的会计记录等情形。(3)说明相关信息披露是否符合《公行证券的信息披露编报规则第19——财务信息的更正及相关披露》及全国股转相关日常监管要求。

  请保荐机构、申报会计师核查上述事项,就发行人是否因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正,是否涉及财务会计文件虚假记载发表意见。

  请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

  除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市监督管理办法》《非上市信息披露内容与格式准则第11——向不特定合格投资者公行股票说明书》《非上市信息披露内容与格式准则第12——向不特定合格投资者公行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的重要事项。

  请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

  经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

  我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。

原文标题:建邦十六区 建邦股份申报精选层被问询全文:共计34问 网址:http://www.scws.com.cn/wenhuaxinwen/2021/0407/165096.html

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